Max Beesley es actor y músico de Manchester, desde los 11 años comenzó sus estudios de música en Chetham, donde empezó en orquestas. Entre sus influencias está Bill Evans o Herbie Hancock. Recibió una beca para la escuela de música de Chetham, donde estudió piano, percusión y composición. Ha formado parte de la banda de Paul Weller, ha tocado con Stevie Wonder, Chaka Khan, Maceo Parker o Jamiroquai entre otros muchos.
El otro miembro del proyecto, Steve Gadd es amigo de Max desde hace muchos años, cuando los dos tocaron en el álbum de 1996 de George Benson, That’s Right. Por otra parte, Jerry Meehan (tercer componente del proyecto), es el amigo desde la escuela de Max, juntos han producido y escrito canciones, bandas sonoras de películas y han realizado giras con muchos artistas. Jerry también ha sido coproductor del disco: «Jerry es mi bajista favorito en el mundo y su maestría musical es insuperable».
Finalmente, otro buen amigo de Max, Christian Sands, toca los teclados en el álbum. Max lo cita como uno de los mejores músicos actuales de su generación. Nichol Thomson al trombón, Tom Walsh a la trompeta y Mike Davis completan el grupo.
